CAPÍTULO TERCEIRO

Órgãos da Associação

Artigo 14º
(Órgãos da Associação)

1. Os órgãos da Associação são a Assembleia Geral, a Direção e o Conselho Fiscal.

2. Os órgãos da Associação são eleitos pela Assembleia Geral, expressamente convocada para o efeito e o respetivo mandato é de quatro anos, renováveis por igual período de tempo.

3. Os titulares dos órgãos da Associação não poderão ser reeleitos para o mesmo órgão por mais de duas vezes consecutivas.

4. À exceção do Revisor Oficial de Contas membro do Conselho Fiscal, apenas os Associados poderão integrar os órgãos da Associação.

5. A Direção designará um Diretor-Geral, que a coadjuvará na execução das tarefas que lhe são cometidas pelos presentes Estatutos e pela Assembleia Geral.

6. A escolha e nomeação do Diretor-Geral não estão sujeitas ao condicionalismo previsto nos números 3 e 4 do presente artigo.

7. Caso seja eleita ou nomeada uma pessoa coletiva para o exercício de um cargo como membro de um órgão da Associação, deverá esta indicar por escrito, no prazo de oito dias a contar daquela nomeação, qual a pessoa singular que desempenhará essa função, podendo substituí-la a todo o tempo, notificando a Associação nos mesmos termos;

8. Os representantes das entidades eleitas para o exercício de funções como membros da Direção ou do Conselho Fiscal deverão, na data de nomeação ou até oito dias após essa data, informar por escrito a Associação, em comunicação dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, se existe alguma situação suscetível de ser considerada em conflito de interesses, a qual deverá ser atualizada anualmente e conter, pelo menos, os seguintes elementos:

a) Todas e quaisquer remunerações recebidas da Associação no exercício imediatamente anterior, incluindo vencimentos, pensões, subsídios e quaisquer benefícios em dinheiro ou em espécie ou de qualquer outra natureza;

b) Todas e quaisquer remunerações recebidas da Associação a título de contrapartida pela utilização de direitos de autor e conexos da sua titularidade;

c) Todas e quaisquer situações de conflitos atuais e potenciais de interesses pessoais com os interesses da Associação, ou entre quaisquer obrigações para com a Associação e as devidas para com outras pessoas singulares ou coletivas.

Artigo 15º
(Assembleia Geral)

1. A Assembleia Geral é constituída por todos os Associados no pleno gozo dos seus direitos.

2. A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário, eleitos em Assembleia Geral.

3. Na falta de qualquer dos membros da Mesa da Assembleia Geral, o Vice-Presidente substitui o Presidente e o Secretário substitui o Vice-Presidente.

4. Na impossibilidade de suprir alguma falta, competirá à Mesa eleger, de entre os Associados presentes os respetivos substitutos, os quais cessarão funções no termo da reunião, salvo quanto à elaboração da ata e à respetiva assinatura.

Artigo 16º
(Competência)

1. Compete à Assembleia Geral, mediante proposta da Direção:

a) Discutir e deliberar anualmente sobre a aprovação do relatório e contas e de atividades elaborado pela Direção, e parecer do Conselho Fiscal relativo ao exercício anterior;

b) Discutir e deliberar sobre a aprovação do orçamento e plano de atividades para o exercício seguinte, bem como sobre o relatório anual da atividade do Conselho Fiscal previsto na alínea e) do n.º 3 do art.º 22.º dos presentes Estatutos;

c) Fixar e alterar o montante da joia e das quotizações dos Associados;

d) Deliberar com equidade, razoabilidade e proporcionalidade sobre as tarifas a praticar pelas diversas formas de utilização das obras cinematográficas e audiovisuais que fazem parte do reportório representado pela Associação, nomeadamente, ratificando as decisões prévias da Direção a este respeito;

e) Deliberar sobre os critérios, os princípios, as regras e o sistema de distribuição de remunerações derivadas das cobranças dos diversos direitos, a distribuir pelos Associados, pelos Beneficiários e pelas entidades estrangeiras com as quais a Associação tenha celebrado contratos de reciprocidade, os quais farão parte do Regulamento de Distribuição, que será aprovado mediante proposta da Direção;

f) Deliberar sobre a afetação de uma percentagem não inferior a 5% (cinco por cento) das suas receitas, tendo em vista o cumprimento da sua função social e cultural, de acordo com a Lei que regula as entidades de gestão coletiva do direito de autor e dos direitos conexos;

g) Deliberar com equidade, razoabilidade e proporcionalidade, sobre a taxa de administração ou comissão de gestão que deverá ser deduzida a todos os direitos cobrados antes da distribuição, para fins administrativos e sobre a constituição de reservas ou provisões que se mostrem necessárias para fazer face a situações imprevistas, as quais serão dissolvidas quando deixarem de se justificar, sendo os respetivos montantes sujeitos a distribuição, nos termos gerais;

h) Deliberar sobre a política geral de afetação dos montantes cobrados a título de contrapartida pelas várias utilizações das obras cinematográficas e audiovisuais que fazem parte do respetivo reportório que não são distribuídas por falta de identificação dos titulares de direitos a quem pertencem e sobre a utilização em concreto desses montantes;

i) Deliberar sobre a criação de qualquer forma de representação em território nacional ou estrangeiro, celebrar com associações, organismos, agências ou quaisquer outras entidades que tenham por objeto a gestão do direito de autor e direito conexos, ou mediante a participação social, associativa ou cooperadora nessas entidades;

j) Deliberar sobre a concessão e contração de empréstimos ou constituição de quaisquer garantias.

2. Compete à Assembleia Geral, por iniciativa própria ou mediante proposta de qualquer Associado:

a) Aprovar e modificar os presentes Estatutos e o Regulamento da Associação;

b) Eleger, demitir e aceitar a renúncia dos membros da Mesa da Assembleia Geral, da Direção e do Conselho Fiscal e definir a respetiva remuneração, ou quaisquer benefícios de natureza monetária ou não, pensões de reforma, direitos a quaisquer regalias e a indemnização, se existirem;

c) Deliberar sobre a constituição de Fundações ou quaisquer Pessoas Coletivas e estabelecer as eventuais dotações financeiras e os respetivos estatutos;

d) Deliberar sobre a política de aplicação ou investimento em relação a rendimentos de direitos e a proveitos derivados do investimento desses rendimentos;

e) Deliberar sobre a política de gestão de risco no tocante a investimentos;

f) Aprovar a filiação da Associação em uniões, federações e confederações nacionais ou internacionais que representem os mesmos interesses e prossigam os mesmos fins;

g) Deliberar sobre a aquisição, oneração ou alienação de quaisquer bens imóveis de que a Associação seja proprietária;

h) Decidir sobre os recursos a que se referem o n.º 4 do art.º 6.º, o n.º 2 do art.º 8.º e a alínea h) do art.º 11.º dos presentes Estatutos;

i) Autorizar a Associação a demandar os membros da Direção em caso de responsabilidade civil ou criminal por atos praticados durante o exercício do seu mandato;

j) Pronunciar-se sobre todas as matérias submetidas à sua apreciação e que, de uma forma geral, não estejam compreendidas nas atribuições de qualquer outro órgão da Associação;

k) Deliberar sobre a extinção da Associação e o destino do seu património.

Artigo 17º
(Funcionamento e Convocação)

1. A Assembleia Geral reúne obrigatoriamente, a título ordinário, pelo menos duas vezes por ano, sendo a primeira até final de abril, para aprovar o relatório e as contas e de atividades do exercício anterior, apresentados pela Direção, bem como o parecer e relatório de atividades do Conselho Fiscal, e o Relatório de transparência, e outra até final de outubro para aprovação do plano de atividades e do orçamento do exercício seguinte e, quando necessário, para eleger os órgãos da Associação;

2. A Assembleia Geral reúne extraordinariamente sempre que a sua convocação seja solicitada pelo Presidente da Mesa, pelo Conselho Fiscal, ou por um terço dos Associados no pleno gozo dos seus direitos;

3. A Assembleia Geral é convocada por meio de aviso postal, expedido para cada um dos associados com a antecedência mínima de oito dias úteis; no aviso indicar-se-á o dia, hora e local da reunião e a respetiva Ordem de Trabalhos.

4. A convocatória da Assembleia Geral extraordinária deve ser feita no prazo de quinze dias após o requerimento referido no número 2, devendo a reunião realizar-se no prazo máximo de sessenta dias contado da data de receção do mesmo.

5. Se à hora designada na convocatória não estiver reunido o quórum referido no número anterior, a Assembleia funcionará meia hora depois com qualquer número de presenças.

6. O funcionamento da Assembleia rege-se pela lei civil e pelo disposto nas regras seguintes:

a) Todos os Associados no pleno gozo dos seus direitos sociais e com as quotas em dia têm o direito de votar sobre os assuntos trazidos à Assembleia Geral;

b) Para as eleições dos órgãos da Associação e assuntos de incidência pessoal dos seus membros, os direitos de voto serão obrigatoriamente exercidos de forma secreta nos termos do disposto no n.º 2 do art.º 23.º da Lei que regula as entidades de gestão coletiva do direito de autor e dos direitos conexos;

c) Cada Associado dispõe de um número de votos proporcional à remuneração total que lhe foi atribuída no último exercício cuja distribuição tenha tido lugar, ainda que a título de Beneficiário, e serão expressos em permilagens;

d) Os Associados poderão delegar a totalidade ou parte dos votos que lhe correspondam num ou mais Associados, bastando, para tanto, uma carta, um telefax ou uma mensagem eletrónica dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, o qual conferirá a autenticidade de tal procuração, devendo a mesma conter indicação expressa do sentido do voto em relação a cada ponto da Ordem de Trabalhos;

e) Cada procuração é válida para uma única Assembleia Geral. O procurador goza dos mesmos direitos que o Associado na Assembleia Geral e deve votar de acordo com as instruções do Associado por si representado;

f) Sempre que qualquer proposta submetida à votação na Assembleia possa pôr em causa ou, por alguma forma, afetar, direta ou indiretamente, interesses ou direitos de um Associado, ou de algum ascendente, descendente, parente até ao quarto grau da linha colateral ou afim, caso se trate de pessoa singular, ou de qualquer empresa ou entidade que com ele se encontre em relação de grupo, caso se trate de uma pessoa coletiva, tal associado não poderá tomar parte na votação e a sua participação não será contabilizada para efeitos de quórum deliberativo.

7. Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral:

a) Presidir às reuniões, definir a Ordem de Trabalhos, dirigir os trabalhos da Assembleia, em conformidade com a lei e com as disposições estatutárias e regulamentares;

b) Verificar a lista de presenças, solicitando aos Associados a respetiva assinatura e constatar eventuais impedimentos de voto dos Associados presentes, nomeadamente em virtude de conflito de interesses;

c) Verificar as condições de elegibilidade dos candidatos a membros dos órgãos da Associação e receber as declarações a que se refere o n.º 8 do art.º 14.º;

d) Conferir a posse aos membros dos órgãos da Associação.

8. As deliberações são tomadas por maioria dos votos expressos.

9. As deliberações sobre alterações aos presentes Estatutos são tomadas por maioria de três quartos do total de votos dos Associados presentes.

10. De cada reunião da Assembleia Geral será lavrada uma ata, da qual constarão, designadamente, a indicação dos Associados presentes ou a remissão para uma lista de presenças, o número de votos devidamente representados, as deliberações adotadas com indicação do respetivo resultado das votações e as declarações de voto ou declarações para a ata, sendo a ata assinada pelos membros da Mesa da Assembleia Geral que tenham estado presentes.

Artigo 18º
(Direção)

1. Direção é o órgão de administração e representação exterior da Associação e será constituída por um número ímpar de membros, com o mínimo de três e o máximo de sete, eleitos em lista nominativa, a qual indicará um Presidente, podendo ainda incluir um ou dois membros suplentes.

2. Compete à Direção orientar a Associação na prossecução do objeto social, cumprindo e fazendo cumprir as disposições dos presentes Estatutos e dos Regulamentos Internos, designadamente:

a) Administrar os bens e recursos da Associação, em conformidade com o orçamento anualmente aprovado e organizar e dirigir os serviços da Associação;

b) Propor à Assembleia Geral a admissão de novos Associados e a exclusão de Associados, nos termos previstos nos números 3 e 4 do art.º 13.º dos presentes Estatutos;

c) Propor à Assembleia Geral tarifários aplicáveis às várias categorias de direitos e formas de exploração e assegurar a ampla divulgação dos mesmos, depois de aprovados em Assembleia Geral;

d) Escolher, nomear e demitir o Diretor-Geral, delegando-lhe as competências que determinar e avocando as mesmas, sempre que assim o entender;

e) Constituir mandatários para a prática de determinados atos ou categorias de atos e revogar os poderes desta forma conferidos, se assim o entender;

f) Contratar trabalhadores e colaboradores externos para o serviço da Associação, ajustar remunerações e condições contratuais e proceder à sua dispensa, nos termos da lei;

g) Apresentar à Assembleia Geral, até ao final de abril de cada ano, o Relatório e as Contas do exercício do ano findo, bem como o Relatório de transparência a que se refere o art.º 29º dos presentes Estatutos;

h) Apresentar à Assembleia Geral, até ao final de outubro de cada ano, o plano de atividades e o orçamento para o ano seguinte;

i) Negociar e celebrar quaisquer acordos e contratos em nome da Associação, e representá-la em juízo e fora dele, tanto ativa como passivamente, podendo transigir e desistir e celebrar acordos arbitrais;

j) Conceder a quaisquer Associados ou Beneficiários o patrocínio judiciário da Associação, para defesa dos respetivos direitos e interesses, quando estes tenham sido violados e se reconheça viabilidade às respetivas pretensões;

k) Elaborar, submeter à Assembleia Geral e fazer cumprir os Regulamentos Internos que entender necessários ao funcionamento da Associação;

l) Exercer, de um modo geral, todas as competências necessárias à prossecução dos fins da Associação e, em particular, às atribuições constantes do art.º 5.º dos presentes Estatutos;

m) Apresentar à Assembleia Geral propostas sobre matérias que sejam da competência desta e executar as deliberações da Assembleia Geral.

3. A Direção reunirá em sessão ordinária uma vez por mês e em sessão extraordinária sempre que for convocada pelo Presidente ou por, pelo menos, um terço dos seus membros em efetividade de funções, ou ainda a pedido do Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou do Presidente do Conselho Fiscal.

4. As deliberações da Direção serão tomadas por maioria absoluta de votos expressos em que cada membro tem direito a um voto, sendo atribuído ao Presidente, além do seu voto, voto de desempate, caso seja necessário.

5. A Direção pode deliberar atribuir a um dos seus membros, ou ao Diretor Geral competência para a prática de determinada(s) categoria(s) de atos de gestão corrente, por referência a determinadas áreas funcionais.

6. Será correspondentemente aplicável aos membros da Direção o disposto no n.º 8 do art.º 14.º.

7. De cada reunião da Direção será lavrada uma ata, da qual constarão, designadamente, a indicação dos membros presentes, as deliberações adotadas com indicação do respetivo resultado das votações e as declarações de voto ou declarações para a ata, sendo a ata assinada pelos membros da Direção presentes.

Artigo 19º
(Responsabilidade)

1. Os membros da Direção são pessoal e solidariamente responsáveis perante a Associação, os seus Associados e terceiros, por faltas graves cometidas no exercício dos respetivos mandatos, designadamente:

a) Praticando, em nome da Associação, atos estranhos ao seu objeto ou aos interesses desta ou permitindo a terceiros a prática de tais atos;

b) Pagando ou mandando pagar importâncias não devidas pela Associação;

c) Deixando de cobrar créditos que, por essa razão, hajam prescrito;

d) Procedendo à distribuição de valores não distribuíveis;

e) Usando o respetivo mandato, com ou sem utilização de bens ou créditos da Associação, em benefício próprio ou de outras pessoas, singulares ou coletivas.

2. A Assembleia Geral pode deliberar, em sessão especialmente convocada para o efeito, a destituição da Direção ou de algum ou alguns membros da Direção que tenham incorrido nalguma(s) falta(s) referidas nas diversas alíneas do número anterior, sem prejuízo do respetivo direito de audição prévia, a exercer nessa mesma Assembleia Geral, cuja convocatória será notificada aos visados para efeito da preparação da respetiva defesa.

3. A aprovação, pela Assembleia Geral, dos documentos de prestação de contas do(s) exercício(s) em que se tenha verificado alguma ou algumas das infrações descritas nas diversas alíneas do n.º 1 não implica a renúncia ao exercício do direito previsto no número anterior nem ao direito de indemnização da Associação contra os membros da Direção responsáveis, salvo se os factos constitutivos da responsabilidade tiverem sido clara e inequivocamente levados ao conhecimento da Assembleia Geral antes de serem aprovados.

4. Serão isentos de responsabilidade os membros da Direção que não tiverem participado na deliberação ou nas deliberações em causa ou que tenham exarado em ata o seu voto contrário.

5. Na ação de efetivação de responsabilidade a que se refere a alínea i) do n.º 2 do art.º 16.º a Associação será representada pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, pelo Presidente do Conselho Fiscal ou pelo(s) Associado(s) que a Assembleia Geral entender nomear para o efeito.

Artigo 20º
(Diretor-Geral)

1. A Direção poderá nomear um Diretor Geral, o qual terá por funções executar as deliberações da Assembleia Geral e da Direção, e, de uma forma geral, levar a cabo de uma forma regular e corrente, todas as tarefas que competirem à Direção.

2. O cargo de Diretor Geral será remunerado, e exercido a tempo inteiro ou não, conforme seja deliberado pela Direção que o nomear ou acordado com esta.

3. Compete, em particular, ao Diretor Geral:

a) Apresentar à Direção quaisquer propostas que considere úteis desenvolver, no âmbito do objeto da Associação;

b) Assegurar os contactos e relações com outras entidades ou organismos relacionados com a atividade da Direção;

c) Coordenar, organizar e dirigir os serviços da Associação;

d) Assegurar, perante a Direção, o controlo financeiro e orçamental da Associação;

e) Secretariar as reuniões da Direção, nas quais participará, podendo discutir todos os assuntos sem direito de voto;

f) Promover a prestação de informações aos Associados;

g) Representar a Associação em matérias e assuntos de rotina, assinando a respetiva correspondência;

h) Executar qualquer outra tarefa que lhe seja confiada por delegação, nos termos do n.º 5 do art.º 18.º dos presentes Estatutos.

Artigo 21º
(Vinculação)

1. A Associação obriga-se com a assinatura de dois membros da Direção ou de um membro da Direção e o Diretor Geral, no âmbito das categorias de atos que sejam objeto de delegação nos termos do artigo anterior, ou ainda através de um procurador mandatado para a prática de determinado(s) ato(s) devidamente especificado(s) e individualizado(s).

Artigo 22º
(Conselho Fiscal)

1. O Conselho Fiscal é o órgão de supervisão e fiscalização da Associação, e é composto por três membros, dos quais dois serão Associados e um terceiro será obrigatoriamente um Revisor Oficial de Contas (ROC) ou uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (SROC).

2. O Conselho Fiscal será eleito em lista nominativa que indicará o Presidente e o Vice-Presidente, podendo incluir um ou dois suplentes, desde que seja assegurado o disposto na parte final do número anterior.

3. Compete ao Conselho Fiscal:

a) Examinar a escrituração social, obrigatoriamente uma vez por semestre e facultativamente sempre que o considere conveniente;

b) Verificar, sempre que o entenda necessário, o saldo de caixa e a existência de títulos e valores de qualquer espécie, o que fará constar das respetivas atas;

c) Assistir, quando o entender, às reuniões da Direção e estar sempre presente nas reuniões da Assembleia Geral;

d) Dar parecer sobre o Relatório e as Contas anuais apresentadas pela Direção à Assembleia Geral bem como sobre o orçamento para o ano seguinte;

e) Até abril de cada ano, elaborar um relatório anual sobre a atividade de fiscalização desenvolvida durante o ano anterior e apresentá-lo à Assembleia Geral anual; f. Verificar o cumprimento dos presentes Estatutos e da Lei.

f) Verificar o cumprimento dos presentes Estatutos e da Lei.

4. O Conselho Fiscal reunirá, ordinariamente, uma vez por trimestre e extraordinariamente, sempre que o Presidente o convoque, por sua iniciativa ou a pedido da maioria dos seus membros efetivos.

5. Os membros suplentes, se os houver, poderão assistir às reuniões, sem direito de voto, exceto quando substituírem os membros efetivos nas respetivas ausências e impedimentos.

6. O Conselho Fiscal só poderá tomar deliberações com a presença da maioria dos seus membros em efetividade de funções.

7. O Conselho Fiscal é integrado e assistido tecnicamente por um Revisor Oficial de Contas ou por uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas que acompanhará a atividade financeira e contabilística da Associação sobre a qual emitirá parecer nos termos da legislação aplicável, sendo ainda responsável pela auditoria às informações financeiras constantes do relatório anual sobre Transparência a que se refere o art.º 29.º dos presentes Estatutos.